Czy to tylko opcja?

Opcje?

W praktyce rozwiniętych rynków finansowych, transakcje kapitałowe stają się coraz bardziej złożone. Kontrakty opcyjne są jednym z elementów nadających elastyczność w zakresie potencjalnych rozliczeń stron w okresie ich współpracy. Zastosowanie opcji jest zresztą o wiele szersze, gdyż nie ogranicza się tylko i wyłącznie do jednego ze składowych elementów umowy, ale ma również swoje zastosowanie jako instrument pochodny w obrocie na rynku kapitałowym. 

Charakter prawny

Kontrakt opcyjny jest umową odpłatną i dwustronnie zobowiązującą. W związku z brakiem uregulowania kontraktu opcyjnego w prawie polskim i w oparciu o zasadę swobody umów można ukształtować opcję stosując inne mechanizmy prawne w taki sposób, aby odzwierciedlała ustalenia biznesowe i zakres uprawnień oraz obowiązków stron. 

Jak wygląda struktura opcji? 

Opcja to uprawnienie jednej strony do zainicjowania określonego zdarzenia i powiązane z nim zobowiązanie drugiej do dokonania czynności zapewniających jego realizację.

• Opcja Call (kupna): To prawo żądania, aby druga strona sprzedała na naszą rzecz, udziały, akcje lub inne aktywo. Jeśli jesteśmy uprawnieni z opcji Call, możemy zobligować drugą stronę do sprzedaży posiadanych przez nią aktywów. W transakcjach venture capital przykładowym zastosowaniem opcji Call może być żądanie zbycia przez Założycieli posiadanych przez nich praw udziałowych w ramach mechanizmu reverse vesting. 

• Opcja Put (sprzedaży): stanowi przeciwieństwo opcji Call. To prawo żądania, aby druga strona nabyła aktywo od nas. Opcja Put może być jednym z mechanizmów wyjścia inwestora z inwestycji poprzez zbycie posiadanych udziałów lub akcji na rzecz wspólników lub innych wskazanych osób. 

Do zabezpieczenia wykonania klauzuli opcji może nam posłużyć odpowiednio skonstruowana umowa opcyjna, nieodwołalna oferta lub alternatywnie w wersji łagodniejszej umowa przedwstępna. W przypadku niewykonania opcji mamy do czynienia z naruszeniem umowy, które może skutkować powstaniem odpowiedzialności odszkodowawczej, w tym również wiązać się z aktywacją zastrzeżonych kar umownych. 

Dlaczego warto korzystać z opcji w umowach inwestycyjnych?

Stosowanie opcji w umowach inwestycyjnych może zapewnić nam następujące korzyści:

• Elastyczność negocjacyjna: Opcje pozwalają wprowadzać większą elastyczność co do warunków, z uwzględnieniem zmieniających się w czasie okoliczności, np. wyników finansowych, realizacji założonych kamieni milowych. Wykorzystanie opcji umożliwi modyfikację struktury udziałowej w zależności od wyników przyszłych zdarzeń.

• Adekwatna wycena przedsiębiorstwa: Opcje mogą wpłynąć na dokładniejszą wycenę wartości danej spółki poprzez uwzględnienie przyszłych wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa. 

• Ograniczenie ryzyka po stronie inwestora: Poprzez stosowanie opcji inwestorzy mogą uzyskać częściowe zabezpieczenie swoich praw. Przykładowo inwestorowi może przysługiwać prawo żądania zbycia na jego rzecz dodatkowych udziałów w przypadku nieosiągnięcia zakładanych celów biznesowych. 

Wykorzystanie opcji na rynku kapitałowym

Opcje stanowią również instrumenty rynku publicznego. Jako pochodne instrumenty finansowe, pozwalają na zakup lub sprzedaż określonego instrumentu bazowego (np. akcji, waluty) po określonej cenie rynkowej w ustalonym czasie. Odpowiednie wykorzystanie opcji pozwala:

• Ograniczyć ryzyko rynkowe: Opcje pozwalają na zabezpieczanie naszych inwestycji poprzez możliwość zastosowania przeciwnej pozycji przy wykorzystaniu opcji. Odpowiednio zawarty kontrakt opcyjny może rekompensować nam zmienność występującą na danym aktywie i ograniczyć tym samym wahania występujące na naszym kapitale. 

• Spekulować na zmianie wartości aktywów: Inwestorzy mogą zarabiać na wzrostach lub spadkach cen aktywów przy użyciu dźwigni finansowej. Przykładem może być zakup opcji Call po cenie wykonania 100 złotych, gdzie instrumentem bazowym będą akcje spółki. Jeśli cena akcji wzrośnie do 120 złotych spekulant może wykonać opcje i sprzedać na rynku otrzymane z tego tytułu akcje z zyskiem. Oczywiście ponosi on również ryzyko wystąpienia straty, jeśli cena akcji spółki spadnie poniżej poziomu ceny wykonania opcji, czyli 100 złotych gdyż taniej byłoby kupić je bezpośrednio na rynku niż nabyć je poprzez wykonanie opcji.

• Generować dodatkową możliwość inwestycyjną: Sprzedaż opcji może przynieść premię, nawet jeśli nie jesteśmy zainteresowani posiadaniem aktywów bazowych poprzez handel samym instrumentem pochodnym.

Premia opcyjna

Premia opcyjna, znana również jako cena opcyjna, to kwota, jaką inwestor musi zapłacić za zakup opcji. Jest to cena, jaką kupujący płaci sprzedającemu opcję w zamian za uprawnienie, jakie opcja nadaje. Oto kluczowe czynniki wpływające na wysokość premii opcyjnej:

• Cena wykonania (strike price): To cena, po której posiadacz opcji może kupić lub sprzedać aktywo bazowe przy wykonaniu nadanego mu uprawnienia. Im niższa cena wykonania (dla opcji Call) lub wyższa (dla opcji Put), tym wyższa związana z tym premia opcyjna.

• Czas do wygaśnięcia: Im dłuższy czas do wygaśnięcia opcji, tym wyższa premia opcyjna, ponieważ posiadacz opcji jest narażony na większe wahania cenowe aktywa bazowego. Wartość czasowa maleje wraz z przybliżaniem się do wygaśnięcia opcji aby w momencie rozliczenia zniknąć całkowicie.

• Zmienność rynku: Zmienność cen rynkowych ma duży wpływ na premię opcyjną. Im większa zmienność występująca na rynku, tym wyższa amortyzująca to zjawisko premia opcyjna.

Podsumowując opcje to narzędzie, które może posłużyć do optymalizacji inwestycji zarówno na rynku kapitałowym jak i poza nim. Niech nasze wybory inwestycyjne będą świadome, a umowy dobrze przemyślane.

Kajetan Cegielski
Prawnik, Lewczuk Łyszczarek Szymczyk

zdjęcie: https://unsplash.com/photos/