Deal warehousing, czyli inwestycje na magazyn

Żaden biznes nie lubi okresów przestoju. Każdy przedsiębiorca musi zapewnić odpowiednią ciągłość dla swojej działalności. Podobnie jest w przypadku zarządzających funduszami VC. Dla nich okresem przestoju może być czas pomiędzy zakończeniem okresu inwestycyjnego w jednym z zarządzanych funduszy, a rozpoczęciem inwestowania poprzez kolejny fundusz. Nie oznacza to, że w tym czasie zarządzający nie poszukują nowych inwestycji. W tym okresie zarządzający często stosują praktykę tzw. deal warehousing.

Czym jest deal warehousing?

Deal warehousing jest to niejako magazynowanie potencjalnych transakcji do czasu zawiązania nowego funduszu VC. Zasadniczo można wyodrębnić dwa rodzaje deal warehousingu: 

• portfolio warehousing,

• pipeline warehousing.  

Portfolio warehousing

W ramach portfolio warehousing zarządzający funduszu osobiście inwestują w startup, a następnie po utworzeniu funduszu VC przekazują udziały w takim startupie do funduszu np. jako ich wkład kapitałowy do funduszu.

Istotą portfolio warehousing jest możliwość niezwłocznego przekazania środków pieniężnych do startupu, bez konieczności czekania na związania nowego funduszu VC. Z punktu widzenia founderów mechanizm ten jest preferowany, bo zapewnia natychmiastową płynność finansową dla ich biznesu, jednak wymaga osobistego zaangażowania finansowego zarządzających VC. 

Z punktu widzenia polskiego ekosystemu, szczególnie w przypadku funduszu współfinansowanych przez PFR, z portfolio warehousing wiąże się ryzyko konfliktu interesów. Zasady inwestycyjne funduszy PFR ograniczają możliwości inwestycyjne funduszu w spółkę, w której zarządzający jest już osobiście zaangażowany kapitałowo. Sugerujemy więc każdorazowo zbadać, czy portfolio warehousing będzie możliwy do realizacji w ramach danego funduszu lub rozważenie pipeline warehousing.    

Pipeline warehousing

Pipeline warehousing polega na złożeniu obietnicy dla startupu, że inwestycyjna zostanie dokonana zaraz po utworzeniu nowego funduszu VC. Ten rodzaj warehousing powinien być realizowany w krótkiej perspektywie czasowej przed zawiązaniem nowego funduszu. Zasadniczo można go porównać do procesu zawierania term-sheet, przy czym sama inwestycja zostanie dokonana pod warunkiem utworzenia nowego funduszu. 

Cele deal warehousing?

Po pierwsze zapewnienie ciągłości działania i umożliwienie dokonywania inwestycji zaraz po ukonstytuowaniu się nowego funduszu. Po drugie, odpowiedni „magazyn potencjalnych inwestycji” może stanowić kluczowy argument dla potencjalnych LP-sów, aby zainwestować w nowy fundusz. Dla inwestora funduszu ważna jest polityka inwestycyjna oraz track record zarządzających, ale także możliwość zapewniania odpowiedniego deal flow. 

Ponadto z punktu widzenia inwestorów funduszu deal warehousing może zapewnić inwestycje po korzystniejszych wycenach i uzyskać dość szybki markup – szczególnie w przypadku portfolio warehousing, w ramach którego zarządzający dokonał inwestycję kilka lub kilkanaście miesięcy przed ukonstytuowaniem funduszu.  

Jędrzej Szymczyk LL.M.
Partner w Lewczuk Łyszczarek Szymczyk