W czasach dynamicznego rozwoju nowych technologii, rynek startupów w Polsce szybko ewoluuje. Powstają również nowe rozwiązania, które mogą ten rozwój wspierać.
Zasady współpracy oraz podział udziałów w kształtującej się wokół innowacyjnego rozwiązania spółce, to temat, który wymaga szczególnej uwagi. Ustalenie tych reguł w relacji pomiędzy pomysłodawcami pozwala na zabezpieczenie ich interesów i skupienie się na rozwoju projektu.
Nowością dla polskich startupów jest możliwość skorzystania z metody dynamicznego podziału udziałów w oparciu o metodę Slicing Pie, którą opracował Mike Moyer i szczegółowo przedstawił w swojej publikacji Slicing Pie.
Metoda pozwala współtwórcom projektu uniknąć nieporozumień i potencjalnych konfliktów w przyszłości. Każdy współzałożyciel wie co ma robić i co na tym zyska.
Czym jest „Metoda Dzielenia Tortu”
Metoda Slicing Pie (tłumaczona na polski jako „Metoda Dzielenia Tortu”) to sposób na zaplanowanie przyszłego podziału udziałów pomiędzy współzałożycieli, szczególnie przydatna dla startupów. Slicing Pie proponuje, aby wynagrodzeniem za zaangażowanie w okresie rozwoju, niezależne od jego formy, były udziały w spółce.
Po równo to nie zawsze sprawiedliwie
Metoda uwzględnia wkład każdego uczestnika w postaci tego, co najlepsze może zaoferować dla rozwoju projektu. Mogą być to zarówno środki pieniężne, jak i praca, relacje, infrastruktura, dostawy lub inne zasoby. W ten sposób, każdy współzałożyciel za ustalony i zrealizowany wkład, otrzyma w przyszłości adekwatny udział w spółce (torcie).
Określenie wartości wkładów innych niż pieniężne może być postrzegane bardzo subiektywne. Choć niektóre aspekty, takie jak pomysły czy kontakty, są niezwykle trudne do zmierzenia, realnie mają ogromny wpływ na sukces. Dlatego szczególnie w projektach o dużym stopniu zróżnicowania zadań, ważne jest wspólne ustalenie zasad ich wyceny i rozliczania, aby nie pominąć żadnego z wkładów.
Umowa Założycieli
Efektem wspólnych ustaleń pomysłodawcy jest zawarcie umowy założycielskiej, która reguluje m.in. zasady współpracy we wczesnej fazie rozwoju projektu, role i obowiązki poszczególnych założycieli, ale przede wszystkim zasady „podziału tortu”, a więc warunki i tryb wnoszenia wkładów do spółki i zasady wyceny tych wkładów.
Zwyczajowo jest to faza, w której nie dochodzi jeszcze do sprzedaży produktów lub usług. Jeśli projekt jest już na etapie, w którym ma pierwszych klientów, jest to moment na zawiązanie spółki, w której oczywiście nadal wspólnicy mogą stosować metodę Slicing Pie dla odpowiedniej alokacji udziałów.
Jakie kwestie powinna regulować Umowa Założycieli:
Wspólny cel – czyli co tak właściwie spółka chce osiągnąć w kolejnych etapach.
Forma działalności – należy ustalić jaką formę prawną będzie miała spółka oraz główne założenia jej funkcjonowania.
Podział Obowiązków – jak wiadomo najcenniejsi są ludzie, kluczowe jest wskazanie, kto będzie odpowiedzialny za jakie zadania i jaką mają one rangę dla projektu. Możliwe jest także wskazanie kamieni milowych i terminów ich realizacji. Co ważne, metoda nie przelicza na udziały każdej pracy, a jedynie zakwalifikowaną jaką kluczową dla rozwoju.
Zasady dzielenia Udziałów – tutaj z pomocą przychodzi specjalne narzędzie opracowane w ramach metody Slicing Pie.
Zasady Wyjścia – czyli co się stanie, jeśli jeden z założycieli zdecyduje się odejść lub naruszy zasady współpracy.
Prawa własności intelektualnej – kluczowe w każdym projekcie jest ustalenie zasad zabezpieczenia przed nieuprawnionym wykorzystaniem rezultatów pracy na rzecz wspólnego projektu.
Zakaz konkurencji oraz obowiązek zachowania poufności – warto od początku wprowadzić powyższe zasady, aby zagwarantować pełne zaangażowanie w projekt.
Ciasto już urosło, co dalej?
Do ostatecznego podziału udziałów pomiędzy założycielami dochodzi w momencie „upieczenia tortu”. Moment ten założyciele ustalają w umowie założycielskiej. Może to być na przykład wejście projektu w kolejną fazę rozwoju, pozyskanie inwestorów, uzyskanie pierwszych zysków lub inny wybrany moment. Po „upieczeniu tortu” następuje rozliczenie dotychczasowych wkładów wniesionych przez poszczególnych założycieli i przeliczenie ich wartości na udziały w spółce.
Zalety Slicing Pie
W przeciwieństwie do innych często wybieranych sposobów podziału udziałów w spółce (m.in. równy podział pomiędzy założycieli lub stosowanie mechanizmów vestingu lub reverse vestingu) „Slicing Pie” wydaje się bardzo sprawiedliwy, bo odzwierciedla wartość wkładów wnoszonych przez poszczególnych założycieli, a wycena tych wkładów oparta jest o zasady ustalone przez samych zainteresowanych. „Slicing Pie” nosi też miano dynamicznego podziału udziałów („dynamic equity split”), ponieważ struktura udziałowa oparta o tę metodę ulega dynamicznym zmianom, w zależności od stopnia zaangażowania założycieli w danym momencie oraz wnoszonych przez nich wkładów, nabierając ostateczny kształt w chwili „upieczenia tortu”.
Jeśli ktoś pracuje mniej, jego udział maleje. Jeśli ktoś wkłada więcej wysiłku, jego udział ulega zwiększeniu. To sprawia, że podział jest dynamiczny i sprawiedliwy, a do tego zachęca do długoterminowego zaangażowania w sukces.
Dzielenie tortu w praktyce
Podziały kapitału oparte na metodzie Slicing pie są popularne wśród zagranicznych założycieli. Międzynarodowa platforma Slicing Pie umożliwia zakup prostych wzorów dostosowanych do regulacji prawnych wielu krajów. Założyciele mogą też skorzystać z narzędzia do wyliczenia udziału w kapitale zakładowym spółki. Od niedawna wzór umowy założycielskiej na etap przed zawiązaniem spółki dostępny jest również w Polsce. Jest to szablon, który może zostać skrojony na miarę indywidualnych potrzeb.
Biorąc pod uwagę, że Metoda Dzielenia Tortu ma wiele korzyści i oparta jest o klarowne kryteria, z pewnością stanowi propozycję wartą rozważenia w czasie rozwoju nowych projektów. Jest to uniwersalny dla każdej branży model, który tworzy dynamiczny i adekwatny do działania podział już na wczesnym etapie rozwoju spółki.
P.S. Drodzy Założyciele, pamiętajcie, że formalności nie muszą być przeszkodą – to po prostu sposób na zabezpieczenie waszej wspólnej przyszłości.
Monika Kot
Prawnik w kancelarii Lewczuk Łyszczarek Szymczyk
Zdjęcie: https://www.pexels.com/
